一場由科迪乳業拖欠奶款所引發的風波，愈演愈烈。還牽扯出了科迪乳業財務造假，控股股東科迪集團違規占用資金、違規擔保等一系列問題。

　　而這些問題的背后是科迪集團財務吃緊。2020年，商丘市中級人民法院受理科迪集團破產重整申請。

　　時至2022年4月22日晚間，科迪集團等十家公司合并重整計劃終于公之于眾。

　　4月23日，*ST科迪發布公告宣布，公司控股股東科迪集團及其關聯方合并重整計劃已經商丘中級人民法院批準。

　　科迪乳業將易主

　　科迪集團陷入債務漩渦后，合并重整成為活下去的出路。

　　對于科迪集團及九家關聯公司來說，核心資產為科迪集團所持有的上市公司科迪乳業44.27%（4.8億股）股票。可是科迪乳業目前面臨退市風險，為順利推進科迪集團的合并重整，就需要避免科迪乳業退市，保持科迪集團的核心資產價值。

　　在此基礎上，科迪集團合并重整框架方案為，科迪集團合并重組投資人出資收購科迪乳業不良金融債權，之后代替科迪集團通過以債抵債的方式清償科迪集團對科迪乳業的占用款項并解決違規擔保問題。

　　在保住科迪乳業正常上市地位的情況下，利用科迪乳業1.28億股股票以及重整投資人另行投入的現金對科迪集團及合并重整九家關聯公司的全部債權在重整程序中進行清償。

　　從數據上看，截至2022年2月28日，合計申報并經破產重整管理人認定的債權總額合計68.56億元。

　　具體清償方案是職工債權、稅款債權為全額清償；股票質權債權、股權及財產擔保債權只清償債權本金；普通債權只清償債權本金，總清償比例5%，一次性清償5%；重整投資人債權為普通債權，不做清償。

　　償債資金的籌集方式包括重整投資人先期投入資金收債約4億元。本次清償資金3.808億元，五年內投入資金1.174億元（留債），累計投入資金約9億元；通過科迪集團等十家公司自有資金、資產處置所得、未來的持續經營收入等途徑籌集。

　　其中，科迪集團持有科迪乳業4.8億股股票，在解除質押后用1.28億股清償五家質權人債權，剩余股票讓渡給重整投資人，即科迪乳業將易主，重整投資人將成為科迪乳業大股東。

　　據了解，科迪集團合并重組案中重整投資人為國資背景的商丘市發展投資集團有限公司（以下簡稱：商發投）。2021年12月末，科迪乳業稱商發投通過債權轉讓協議獲取了科迪乳業的債權，成為科迪乳業的債權人，共計9.26億元。

　　商發投通過持有科迪乳業債權等額抵償科迪集團方因資金占用而對科迪乳業負有的債務。商發投又計劃在此次破產重整案中投入資金用于清償各類債權。至此，商發投成為科迪集團的債權人，加入這場破產重組的大戲。

　　然而，商發投作為科迪乳業債權人的身份存質疑。

　　近期，深交所向科迪乳業下發關注函要求科迪乳業針對商發投是否已成為科迪乳業合法債權人、債權債務抵償事項的合法合規性等事項進一步核實并提交書面說明。

　　由于科迪乳業多次向深交所提交延期回復關注函的申請。截至目前，科迪乳業2021年年報預約披露日4月30日臨近，科迪乳業仍未提交內容完整的回函材料。科迪乳業行為違反了深交所相關規定，收到深交所監管函。

　　藍鯨產經記者分別致電科迪集團和商發投相關負責人了解合并重整事項，但截止發稿前尚未取得相關回復。

　　保殼難題

　　2019年，科迪乳業奶農索要欠款一事牽扯出整個科迪集團資金鏈緊張、違規占用資金、違規擔保等問題。

　　數據顯示，科迪乳業預計2021年扭虧為盈，凈利潤6000萬元至9000萬元。該公司表示，本期營業收入同比增加、經營性利潤同比增加；因收回控股股東科迪集團欠款項，本期沖回了部分壞賬準備。

　　可是扣非后凈利潤仍處于虧損之中，虧損額度為9000萬元至1.35億元。不僅如此，該公司還面臨退市危機。

　　據了解，科迪乳業已經被深交所實施退市風險警示，主要原因是其2020年度報告被會計師出具無法表示意見的審計報告。

　　該公司為避免在2021年年報出具后被退市處理，需要滿足2021年凈資產為正，以及2021年年度報告為標準意見報告。

　　科迪乳業能否保住上市地位成為科迪集團重整的關鍵。

　　有接近破產重組的人士告訴記者，“科迪乳業能否維持住上市地位并不明朗，存在多個問題，比如能否解決凈資產為正的問題，如果無法解決2021年凈資產還是為負，就是確定退市。”

　　“還有違規擔保的問題，以及之前科迪乳業財務造假，現在已經有投資者對科迪乳業投訴索賠。4月30日為2021年年報截止日期，留給科迪乳業的時間緊迫。”該人士還指出。

　　合并重組計劃中也明確指出，目前科迪乳業面臨退市危機。根據債務人實際情況及破產財產處置的實踐經驗，如果科迪集團及其關聯公司進入破產清算，將導致科迪乳業股價極速下跌，跌至1元/股以下，及因此無法出具年報，導致科迪乳業公司退市，屆時股票價值幾乎為0。

　　根據目前科迪集團重整程序中的評估情況，科迪集團的整體資產負債率達到1027.02%，在清算狀態下，科迪集團普通債權清償率預計將不足0.94%。為保障包括全體債權人在內的各方整體利益，需要維持科迪乳業的正常上市地位，并實現科迪集團重整成功。

　　另有參與重組人士向記者表示，科迪集團幾乎沒有具備價值的資產，比如很多資產是在鄉下，所以科迪乳業的股票是商發投進來投資的關鍵，而破產重整的核心就是維持科迪乳業上市地位，如果無法保住，核心資產不存在了，就沒有投資者愿意投資，將會直接等待清算，目前看來，科迪乳業保殼難度較大。

　　“破產管理人在招募投資人時發布了多次公告，但是投資人了解到科迪集團的現狀后，都選擇放棄投資，如果沒有投資人就要做好清算的準備，在這個時候商發投出現了。”一位知情人士告訴記者，“商丘市上市公司數量較少，科迪乳業是其中之一，如果科迪乳業退市會對商丘的營商環境、奶農、民生等方面造成影響，后來就有國有平臺商發投過來出資將科迪乳業的主債務解決。即便商發投已經在處理科迪乳業的債務問題，但是也有很多問題待解決。”